Vie des affaires
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Pacte d'actionnaires
Suspension du pacte à un audit et à un accord de confidentialité
Des actionnaires d'une société A ont conclu un protocole d'accord avec une société B de technologies prévoyant la conclusion d'un pacte d'actionnaires entre les deux sociétés pour créer une plate-forme d'échanges sur Internet devant permettre d'offrir des prestations de "consulting" en ligne.
Ce pacte était suspendu :
- à la signature d'un accord de confidentialité;
- et à la réalisation d'un audit commercial, juridique, fiscal, comptable et financier.
Deux mois plus tard, la société B notifie à l'autre société sa décision de ne pas donner suite à son engagement. Les actionnaires de la société A, l'assignent en réparation du préjudice subi.
En vain, le protocole initial contenait une obligation de faire pour chacune des parties, à savoir signer un accord de confidentialité et réaliser un audit dans les termes convenus, ces éléments constituant la condition suspensive de la signature du pacte d'actionnaires. Or aucune des conditions n'a été levée. L'analyse du projet informatique par un audit a révélé de nombreuses défaillances et insuffisances, l'existence de produits identiques, l'absence d'axe commercial et d'axe gestionnaire. Après neuf mois de fonctionnement de la société, il n' y avait qu'un projet dont les objectifs restaient mal définis, malgré l'embauche de 30 salariés et des dépenses de plus de 686 000 euros. Dès lors, la rupture brutale des pourparlers par la société B était justifiée.
Cass. com. 16 février 2010, n° 09-12097
Brèves2010-03-10
